幻影鰩計畫，波音公司內部代號為「上藍計畫」，最初於2007年中開始構想，並於2008年6月正式啟動。該計畫初期在公司內是機密，只有一小部分相關人員知道此計畫存在。2009年5月此計畫才正式對外公開。[4]

幻影鰩是由波音幽靈工廠基於X-45C所開發的試驗機。[5]X-45C曾於2002年用於參與美國海軍與美國空軍的聯合無人空中作戰系統（J-UCAS）的競標案。波音也曾考慮將此機用於參與無人艦載空中偵察與打擊機（UCLASS）計畫的競標案。[6]

幻影鰩的第一架原型機在2010年5月10日公開亮相。[2][7]2010年11月，原型機在聖路易進行了低速地面滑行測試。[8][9]在接下來的六個月內，這架原型機進行了十次測試飛行，並進行了多種任務的測試。這包括了情資蒐集、偵查監控、壓制敵方防空任務、電子作戰、獵/殲任務與自動空中加油測試。[1][10]波音預計幻影鰩將成為一系列新型試驗機中的第一架[2]

幻影鰩原定將在2010年12月於NASA的研究基地進行首飛，[2][8]然而這一預定日程被延後了。2011年4月27日，幻影鰩於愛德華空軍基地進行第一次的飛行測試。[11][12][13]它被安裝在一架由波音747修改而成的太空梭運輸飛機上，[11][13][14][15]並於7500英尺高的空中以178節[16]飛行了17分鐘。[17][18]